Neuerungen im Geldwäschegesetz

Der Bundestag hat am 14.11.2019 das Gesetz zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur vierten EU-Geldwäscherichtlinie verabschiedet. Das neue Geldwäschegesetz ändert vor allem auch das Transparenzregister. Wird eine Meldung zum Transparenzregister unterlassen, obwohl die Pflicht dazu besteht, kann dies zu hohen Geldbußen führen. Für die Einhaltung und Kontrolle der Angaben ist das Bundesverwaltungsamt zuständig.

Im Transparenzregister unterlassene Angaben können zu Geldbußen (mindestens 50 bis 100.000 Euro) führen. Nach derzeitigem Kenntnisstand wird bei unterbliebener Meldung zum Transparenzregister die Höhe einer Geldbuße in Abhängigkeit von der Höhe der Bilanzsumme festgesetzt und beträgt beispielsweise derzeit bei einer Bilanzsumme von fünf Millionen Euro 2.850 Euro und bei einer Bilanzsumme von zehn Millionen Euro 5.000 Euro. Bei Nachholung der Meldung zum Transparenzregister innerhalb der vom Bundesverwaltungsamt hierfür gesetzten Frist reduziert sich das Bußgeld dann jeweils um ein Drittel.

Erweiterte Zugriffsmöglichkeit

Bisher ist das Transparenzregister ein "nicht-öffentliches" Register, das bedeutet, dass nur bestimmte Behörden im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters haben. Andere haben nur fallbezogen und im Rahmen der Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschegesetz Zugang zu den Angaben im Transparenzregister bzw. falls im Einzelfall ein berechtigtes Interesse dargelegt wird. Das ändert sich nun. Damit soll künftig "allen Mitgliedern der Öffentlichkeit" Zugang zum Transparenzregister eingeräumt werden, und nicht wie bislang nur besonders Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz oder solchen Personen, die ein berechtigtes Interesse geltend machen können.

Handlungsbedarf bei GmbHs

Bei Kapitalgesellschaften, wie insbesondere GmbHs, ist wegen der hier geltenden Mitteilungsfiktion, das heißt, die notwendigen Angaben ergeben sich beispielsweise aus dem Handelsregister, eine Meldung zum Transparenzregister in der Regel nicht erforderlich, wenn im Handelsregister eine aktuelle Gesellschafterliste in elektronisch abrufbarer Form hinterlegt ist, aus der die aktuellen Beteiligungsverhältnisse ersichtlich sind. Damit wird in einer Vielzahl an Fällen eine Meldung von Angaben zum Transparenzregister nicht erforderlich sein. Allerdings verbleiben auch zahlreiche Fälle, die von der Mitteilungsfiktion nicht profitieren.

Meldepflicht trotz Mitteilungsfiktion

Handlungsbedarf besteht bei GmbHs trotz der Mitteilungsfiktion dann, wenn die Gesellschafterliste nicht elektronisch abrufbar ist, gar weil die letzte Gesellschafterliste noch vor der ab 2007 erfolgten Umstellung auf das elektronische Handelsregister dort noch in Papierform eingereicht wurde (Altfälle) oder aufgrund besonderer Vereinbarungen (Sonderstimmrechte, Poolvereinbarungen etc.) nicht alle wirtschaftlich Berechtigten aus der Gesellschafterliste ersichtlich sind. Ebenso besteht Handlungsbedarf, wenn nicht alle nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in elektronisch abrufbaren Dokumenten beim Handelsregister hinterlegt sind. Dies betrifft im Einzelnen folgende Angaben:

- Vor- und Nachname

- Geburtsdatum

- Wohnort (nur Ortsangabe ohne PLZ und ohne genaue Wohnadresse)

- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (Angabe prozentualer Beteiligung)

Sind diese Angaben nicht vollständig elektronisch abrufbar, hat gegebenenfalls eine Aktualisierung bei den im Handelsregister hinterlegten Angaben zu erfolgen bzw. eine Meldung von Angaben zum Transparenzregister. In der Praxis ist hier vor allem die Angabe des Geburtsdatums der wirtschaftlich Berechtigten bedeutsam. Diese Angabe fehlt häufig im Handelsregister bei GmbHs, die bereits seit längerer Zeit bestehen und bei denen auch seit längerer Zeit keine Veränderungen im Handelsregister eingetragen wurden, da diese Angabe früher nicht verpflichtend aufzunehmen war.

Der wirtschaftlich Berechtigte

Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes sind diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Mitteilungspflichtig sind auch spätere Änderungen der Angaben zu dem/den wirtschaftlich Berechtigten und Hinweise darauf, dass der/die wirtschaftlich Berechtigte/n zwischenzeitlich aus anderen Registern ersichtlich ist.

Das Bundesverwaltungsamt hat inzwischen auch begonnen erste Gebührenbescheide für die Führung des Transparenzregisters an Gesellschaften zu versenden. Die ersten Gebührenbescheide sind, was die Höhe der in Rechnung gestellten jährlichen Grundgebühr von 2,50 Euro je Kalenderjahr betrifft, betragsmäßig allerdings überschaubar.

Gebührenordnung

Bemerkenswert bei den Gebühren ist jedoch Folgendes: Die Pflicht zur Zahlung der jährlichen Grundgebühr bleibt auch dann bestehen, wenn aufgrund der Mitteilungsfiktion keine Meldepflicht von Angaben zum Transparenzregister besteht. Gebührenbescheide werden also auch versandt, wenn tatsächlich gar keine Meldung zum Transparenzregister erfolgt ist, weil sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen Register wie beispielsweise dem Handelsregister ergeben. Dies wird damit begründet, dass auch in solchen Fällen für die betroffene Gesellschaft die Transparenz über das Transparenzregister hergestellt wird.

Der Versand der Gebührenbescheide zeigt aber auch, dass sich die Verwaltung nun mit der Umsetzung der Regelungen zum Transparenzregister deutlich intensiver als bislang befasst. Daher ist bald auch mit ersten Überprüfungen der Angaben im Transparenzregister zu rechnen und den hierbei bestehenden Mitteilungspflichten für Unternehmen.

• Ausgabe 12/2019 S.52 (139.7 KB, PDF)